ميثاق الموارد البشرية شركة ConAgra أغذية، وشركة الموارد البشرية ميثاق لجنة (المعدل والمعادة صياغته فبراير 2014) يتم تعيين لجنة الموارد البشرية ("اللجنة") من قبل مجلس الإدارة ("المجلس") من شركة ConAgra أغذية، وشركة ("الشركة") لمساعدة المجلس في أداء مسؤولياته المتعلقة تنمية المهارات القيادية وتعويضهم مديري الشركة، المدراء التنفيذيين وغيرهم من الموظفين كما ناقش في هذا الميثاق. يتعين على اللجنة السلطة والمسؤوليات وصفها في هذا الميثاق. وقد تم اعتماد هذا الميثاق من قبل المجلس. عضوية اللجان سيتم تتألف اللجنة من ثلاثة على الأقل المخرجين الذين يجب تلبية متطلبات الاستقلال التي وضعتها بورصة نيويورك للأوراق المالية ("بورصة نيويورك"). على وجه الخصوص، في تحديد ما إذا كان المخرج هو مؤهل للعمل في لجنة ومجلس ويجب أيضا النظر في جميع العوامل ذات الصلة على وجه التحديد لتحديد ما إذا كان مدير لديه علاقة للشركة الذي هو مادة لقدرة المخرج على أن تكون مستقلة عن الإدارة في اتصال مع واجبات لأحد أعضاء اللجنة أو التي من شأنها أن تنال من قدرة المدير على اتخاذ قرارات مستقلة حول التعويض التنفيذي للشركة. ويجب أن تشمل هذه العوامل ولكن لا تقتصر على (أ) مصدر تعويضات للمدير، بما في ذلك أي الاستشارات ورسوم استشارية أو غيرها من تعويضي من قبل الشركة تدفع للمدير و (ب) ما إذا كان ينتمي إليها مدير مع الشركة، ل الشركات التابعة للشركة أو إحدى الشركات التابعة لشركة تابعة للشركة. وبالإضافة إلى ذلك، يقوم كل من أعضاء اللجنة وصفها بأنها "الإدارة غير الموظفين" لأغراض المادة 16 (ب) -3 بموجب قانون الأوراق المالية لعام 1934، بصيغته المعدلة، وتلبية متطلبات و"مدير الخارجي" لأغراض القسم 162 (م) من قانون الإيرادات الداخلية. وسيتم تعيين أعضاء اللجنة والاستعاضة عن مجلس الإدارة بناء على توصيات من الترشيح والحوكمة وجنة الشؤون العامة. يجوز للجنة أن تفوض مسؤولياتها لجان فرعية تتكون من واحد أو أكثر من أعضاء اللجنة أو أعضاء مختارين من الإدارة، ويخضع لمتطلبات الشركة من خلال اللوائح والقوانين واللوائح السارية وشروط الخطط المعتمدة للمساهمين. هيئة جنة والمسؤوليات وتشمل مسؤوليات اللجنة القيام بما يلي: • إنشاء والإشراف على تنفيذها من إجمالي فلسفة المكافآت للموظفين التنفيذيين للشركة والعاملين هام آخر ("فريق كبار القادة"). • مراجعة واعتماد أهداف الشركة والأهداف ذات الصلة لتعويض الرئيس التنفيذي ل، وجنبا إلى جنب مع مديرين مستقلين آخرين، وتقييم سنويا على الأقل أداء الرئيس التنفيذي في ضوء تلك الأهداف والغايات. يجب على نتائج تقييم الأداء السنوي يبلغ تقرير اللجنة والموافقة على مستوى التعويض الرئيس التنفيذي ل. يجب اعتماد أي تغيير في قاعدة راتب الرئيس التنفيذي من قبل المديرين المستقلين. • مراجعة واعتماد جميع عناصر التعويض عن أعضاء فريق القيادة العليا بالإضافة إلى الرئيس التنفيذي، وأية اتفاقات العمل، وتغيير في والسيطرة، والاتفاقات قطع أو الاحتفاظ بها لأعضاء فريق القيادة العليا، بما في ذلك الرئيس التنفيذي ضابط. • مراجعة واعتماد، أو عندما يتطلب موافقة المساهمين، تقديم توصيات إلى المجلس فيما يتعلق خطط التعويض حافزا لفريق القيادة العليا وإنشاء تعويضات الحوافز بموجب هذه الخطط المعتمدة. • مراجعة واعتماد، أو عندما يتطلب موافقة المساهمين، تقديم توصيات إلى المجلس فيما يتعلق بجميع خطط قائمة على المساواة لموظفي عموما ووضع البرامج القائمة على الأسهم وفقا لهذه الخطط المعتمدة. س الموافقة على جميع المنح من الجوائز على أساس المساواة وتحديد شروط وأحكام هذه الجوائز. • مراجعة واعتماد مجموعة النظراء التي ضد إبلاغ القدرة التنافسية للومقارنة نظم التعويض لفريق كبير القيادة. • وضع ورصد الامتثال للمبادئ التوجيهية ملكية الأسهم للفريق أول القيادة. • استعراض ومناقشة مع المجلس ما إذا كانت البرامج تعويض الشركة للموظفين عموما مصممة بطريقة يخلق حوافز للموظفين لاتخاذ المخاطر غير لائق أو المفرط وإذا كان أي سياسات التعويض و / أو ممارسات من المرجح بشكل معقول أن يكون لها تأثير سلبي جوهري على الشركة. • مراجعة مباشرة أو مع مجلس الإدارة بالكامل، وخطط الخلافة لجميع المواقف فريق القيادة العليا. • مراجعة مباشرة أو مع المجلس الكامل، والبرامج والعمليات إدارة المواهب المتكاملة على مستوى الشركة، بما في ذلك تلك المتعلقة اكتساب الموهبة والتطوير والتقييم، والتنوع للموظفين عموما. • استعراض وتقديم توصيات إلى المجلس فيما يتعلق بالتعويض الإدارة غير الموظفين، والتي قد تشمل المقترحات المتعلقة المبادئ التوجيهية ملكية الأوراق المالية للمديرين غير الموظفين. • مراجعة نتائج أي أصوات المساهمين الاستشارية بشأن التعويض التنفيذي للشركة ويوصي المجلس كيفية الرد على مثل هذه الأصوات. • استعراض ومناقشة مع إدارة مناقشة التعويضات السنوية للشركة وتحليل ("CD & A") وغيرها من الإفصاحات المتعلقة بالتعويض ليتم تضمينها في بيان وكيل السنوي. ستقرر اللجنة، استنادا إلى استعراض ومناقشة، سواء على توصية المجلس بأن CD & A إدراجها في بيان وكيل السنوي للشركة. ستشرف اللجنة أيضا إعداد تقرير لجنة منفصلة تقتضيه قواعد لجنة الاوراق المالية والبورصات ليتم تضمينها في بيان وكيل السنوي للشركة على أسماء أعضاء اللجنة. • إعداد تقارير منتظمة إلى المجلس بعد اجتماعات اللجنة. • سنويا مراجعة وتقييم أدائها والامتثال لميثاق الأمم المتحدة، كما تقيم كذلك دوريا مدى كفاية هذا الميثاق، والتوصية أية تغييرات على المجلس لإقرارها. الموارد جنة والسلطة لمساعدة اللجنة في أداء مهامها، يجوز للجنة أن وفقا لتقديرها أو الاحتفاظ بها أو الحصول على المشورة من مستشار التعويض، مستشار قانوني مستقل أو مستشار الآخرين. سوف تكون اللجنة مسؤولة مباشرة عن التعيين، والتعويض، والإشراف على العمل وإنهاء أي مستشار التعويض، مستشار قانوني مستقل أو مستشار الآخر يحتفظ بها اللجنة. يكون للجنة السلطة الوحيدة للاحتفاظ (وإنهاء) استشاريين تعويضات للمساعدة في تقييم التنفيذي والتعويض مدير والسلطة الوحيدة الموافقة على الرسوم والشروط الاحتفاظ أخرى من هؤلاء المستشارين التعويض. يجب أن توفر الشركة للحصول على التمويل المناسب، على النحو الذي تحدده اللجنة، لدعم أنشطة اللجنة ودفع تعويض معقول للمستشار التعويض، مستشار قانوني مستقل أو أي مستشار آخر الاحتفاظ بها من قبل اللجنة. يقوم الاستشاري التعويض، مستشار قانوني مستقل وأي مستشار آخر احتفظت بها لجنة تكون مسؤولة في نهاية المطاف إلى اللجنة. يجوز للجنة اختيار استشاري التعويض، مستشار قانوني أو مستشار آخر للجنة أو تلقي المشورة من مستشار التعويض، مستشار قانوني أو مستشار آخر (ما عدا محامي في المنزل قانوني أو أي مستشار التعويض، مستشار قانوني أو مستشار آخر يتمثل دوره تقتصر على الأنشطة التي من شأنها أن تكون هناك حاجة إلى الإفصاح بموجب البند 407 (ه) (3) (ج) من اللائحة SK) إلا بعد الأخذ بعين الاعتبار جميع العوامل ذات الصلة لاستقلال هذا الشخص من الإدارة. وتشمل هذه العوامل ما يلي: • توفير الخدمات الأخرى للشركة من قبل الشخص الذي يعمل مستشار التعويض، مستشار قانوني أو مستشار آخر؛ • مقدار الأتعاب التي استلموها من الشركة من قبل الشخص الذي يعمل مستشار التعويض، مستشار قانوني أو مستشار آخر، كنسبة مئوية من إجمالي الإيرادات للشخص الذي يعمل مستشار التعويض، مستشار قانوني أو مستشار آخر؛ • السياسات والإجراءات للشخص الذي يعمل مستشار التعويض، مستشار قانوني أو مستشار الأخرى التي تم تصميمها لمنع تضارب المصالح. • أي عمل أو علاقة شخصية من المستشار التعويض، مستشار قانوني أو مستشار آخر مع أحد أعضاء اللجنة؛ • أي سهم الشركة مملوكة من قبل المستشار التعويض، مستشار قانوني أو مستشار آخر؛ و • أي عمل أو علاقة شخصية من المستشار التعويض، مستشار قانوني، مستشار الآخرين أو شخص يعمل مستشار مع ضابط التنفيذي للشركة.